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证监会9份重磅文件来袭 小米争抢CDR第一股幕后

来源:银行投资家 时间:2018-06-13 21:02 作者:admin

  这些文件涉及CDR发行与交易、上市监管工作、信息披露、CDR招股书的内容与格式指引等。这些文件正式发布,意味着监管部门为创新企业回归A股扫清了法律法规以及制度上的障碍。

  一位券商投行高管对经济观察网记者表示,看到《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》的时候,大家一度比较失望,认为要求过于严格,可能会打消积极性。现在(试行)办法出台,可操作性更强,也更鼓励新经济的发展。“这么短的时间,从意见稿到试行稿,证监会做了很多工作,很不容易。”

  市场仍在消化证监会发布的与CDR相关的9份文件,诚如不少投行人士所言,还没来得及细看所有的文件。那么,究竟该如何解读这次的CDR核心制度?下一步监管以及机构的重心在哪里,还有哪些尚未明确的地方?新设的科技创新咨询委员会会如何运作?

  小米“尝鲜”

  证监会官网信息显示,证监会已于6月7日接收并受理小米集团的《首次公开发行存托凭证并上市》的申请。至此,CDR试点首家申请公司正式花落小米。此前,小米已经于5月3日向港交所提交了招股说明书。

  CDR的推进节奏一直紧锣密鼓。就在小米递交申请前一天,6月6日的深夜,证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》。原则上,当天下午,符合要求的企业就可以开始提交材料。“小米也需要协调香港那边的上市事宜,保荐人就这些项目已经反复过了几遍底稿。后面几家发行CDR的创新企业也会很快提交CDR招股书。”一名券商投行高管坦言。

  据记者此前了解,阿里巴巴发行CDR的保荐机构是中信证券(行情600030,诊股),中金作为联席保荐机构参与其中;小米CDR、网易CDR的保荐机构同样为中信证券;百度发行CDR的保荐机构为华泰证券(行情601688,诊股);京东发行CDR的保荐机构为华菁证券、中信建投(行情601066,诊股)。港股上市的腾讯则暂时不考虑发行CDR。这些信息均未得到上述几家券商公开证实。

  多位券商投行人士的观点是,考虑到发行CDR的门槛较高,以及A股市场容量的问题,上述几家独角兽如果今年都发完也就差不多了,今年的IPO市场主要可能还是在香港。市场已经有诸多传言,美团将要赴港上市,蚂蚁金服将发行A+H。上述券商投行高管表示,这些企业先在香港上市了,回A股再做CDR,大概率可能是这样。

  CDR发行参照IPO

  据经济观察网记者梳理,本次监管文件的重点大致是CDR试点企业门槛更加细化、CDR发行参照IPO、保荐人尽职调查松紧结合、特殊股权架构等信披要求严格、发行价采取询价方式等。

  根据此前规定,CDR试点企业必须是已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年营业收入不低于30亿元人民币,且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

  证监会最新发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》对上市门槛予以了细化。

  一名接近证监会的人士表示,本次试点支持的是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业。

  “符合条件的也就BATJ等几家,未来看看监管是否会稍微放松一下门槛。”上述券商投行人士表示。

  在发行方面,上述接近证监会人士表示,CDR的发行主要参照IPO。同时,VIE结构与AB股设置均得到监管机构认可。

  在尽职调查方面,证监会最新的规定松紧结合。根据《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》,新增了保荐人对协议架构控制、不同股票权结构、投票协议等方面的调查要求;增加保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求。

  同时,证监会简化了对符合条件的创新企业改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市场募集资金情况的尽职调查要求,以及简化了对本次募集资金情况的尽职调查要求。值得一提的是,证监会没有要求创新企业事先确定募集资金投资项目。曾经有投行人士向记者抱怨,大部分的尽调工作都用在确定募集投向的文件梳理上。

  在发行价格上,CDR采取询价发行。按照新的《证券发行与承销管理办法》(2018年征求意见稿),包括CDR发行在内,以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式。

  而对于CDR发行价是否受当前A股IPO市场23倍市盈率新股定价的限制,上述券商投行高管认为,目前并没有明确的信息,不过最近在A股发行的企业富士康、宁德时代(行情300750,诊股)、药明康德(行情603259,诊股)等,发行市盈率都在23倍以下。

  保荐人资格有何要求

  从已发布的文件中,对于具有CDR保荐人资格的券商,证监会没有设置硬性的指标,只是提到了“有经验的”的软性要求。

  《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》规定,申请存托凭证公开发行并上市的,境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定,聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。公开发行存托凭证的,也要由证券公司承销,特殊情形除外。

  《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》要求,要经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则,全面、审慎核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

  上述接近证监会的人士表示,保荐人资格主要参照IPO保荐人标准,CDR相当于IPO,这次主要对首次公开发行的标准进行了调整。

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